Cuatro amigos abandonan Seattle para pasar un fin de semana en un rincón remoto y lluvioso del rústico valle Skagit del estado de Washington. El amenazador paisaje de octubre comienza a deformar sus mentes, sumergiéndolos en realidades alternativas donde deben lidiar con demonios personales, tensiones sexuales y un mundo natural siniestro mientras intentan recuperar la cordura.